Canal de Denúncias: ferramenta imprescindível para um Programa de Compliance

Canal de Denúncias: ferramenta imprescindível para um Programa de Compliance

Em linha com as exigências da norma antissuborno ISO37001, a Lei Anticorrupção nº 12.846 e muitas outras referências normativas, as empresas têm sido cada vez mais incentivadas a implementar aquela que é hoje uma das principais ferramentas dos programas de Compliance: o Canal de Denúncias.

Além de prevenir ou interromper possíveis atitudes fraudulentas, evitando prejuízos financeiros para a companhia, o canal serve como plataforma para coibir inúmeros tipos de irregularidades, incluindo assédio moral ou sexual, práticas anticoncorrenciais, problemas com domínios e registros, vazamento de informações e muitos outros desvios dos padrões de ética. Sendo assim, a implementação de um canal de denúncias serve não apenas para identificar atitudes antiéticas ou fraudulentas, mas também para coibir essas práticas e punir seus responsáveis, evitando dessa forma possíveis prejuízos financeiros gerados por irregularidades, bem como eventuais processos judiciais e prejuízos reputacionais, de forma a fortalecer o monitoramento e os controles internos da organização.

De acordo com pesquisa realizada pela Kroll, líder global em investigações corporativas, denúncias feitas por whistleblowers (denunciantes) são o meio mais utilizado globalmente para a detecção de fraudes dentro de uma empresa, representando 44% do total de casos dessa natureza. No entanto, o cenário no Brasil se mostra bastante diferente: por aqui, apenas 17% das fraudes são descobertas por meio de denúncias internas. Na referida pesquisa, auditorias externas são citadas como a principal ferramenta de detecção de fraudes no Brasil, apesar de não ser este o papel principal de auditores independentes:

Canal de Denúncias: ferramenta imprescindível para um Programa de Compliance

Esses dados podem ser compreendidos como o resultado de um problema maior de nosso país: a repulsa à figura do denunciante. No Brasil, o funcionário que apresenta uma denúncia, mesmo que fundamentada e com a intenção de promover uma postura ética, é frequentemente visto como uma espécie de “dedo-duro”, ou como alguém tentando ganhar algo às custas da empresa. Mostra-se necessário, portanto, que as corporações se engajem de maneira responsável na criação de um ambiente favorável aos denunciantes.

Nossa experiência tem demonstrando que a implementação de um Canal de Denúncias funciona como um divisor de águas no padrão ético e no gerenciamento de riscos das empresas, independente do porte ou setor. Foi o que observamos, por exemplo, na Iteris, consultoria de TI de médio porte sediada em São Paulo e cliente da Mestra. Essa opinião é compartilhada por eles, conforme reproduzido abaixo:

“A contratação do Canal de Denúncias da Mestra foi essencial para a eficácia do nosso programa de Compliance. Hoje, colaboradores, fornecedores, parceiros e mercado possuem um canal exclusivo para comunicar ilícitos, indícios de fraude, irregularidades e desvios de conduta ética, com toda a proteção e delicadeza que esse assunto merece”. Além disso, nossos clientes estão cada vez mais exigentes com relação às questões de integridade e saber que temos um bom Programa de Compliance, com Canal de Denúncias independente nos coloca um passo a frente de nossos concorrentes.”, afirma Sérgio Ferreira, diretor executivo da Iteris.

Criando condições favoráveis para o denunciante

Proteger o denunciante é vital para o bom funcionamento do canal de denúncias. Além de medidas judiciais de proteção, é fundamental oferecer a possibilidade de anonimato àquele que apresenta a denúncia, e garantir que as revelações sejam mantidas em caráter confidencial. É também necessário mostrar que toda acusação com bases reais será investigada e que os responsáveis pela irregularidade serão punidos, conferindo credibilidade à ferramenta.

Como a empresa deve agir após receber uma denúncia

A reação inicial da empresa após receber uma denúncia pelo canal é algo sensível, que deve ser tratado com muito critério e atenção a fim de evitar potenciais riscos. Claro que cada empresa possui porte e perfil específicos, sendo certo que o esperado é a compatibilidade dos controles conforme a estrutura, natureza e complexidade dos negócios. Nesse sentido, muitos estudos consideram, e até recomendam, a utilização de um parceiro de negócios para receber, efetuar a triagem e as primeiras análises das denúncias, de forma a garantir por meio de um tratamento especializado, o anonimato, a imparcialidade, a confidencialidade e outros conceitos que reforçam a segurança e eficácia do Canal.      

Uma vez verificada a procedência e, conforme gravidade e impacto da denuncia apurada, o caso deverá ser passado para instancia competente na organização. Caso a empresa ainda não possua um Comitê de Compliance e/ou de Ética devidamente constituído, o ideal é que seja formada uma comissão, a qual deve ser composta exclusivamente por indivíduos sem qualquer tipo de vínculo com o denunciado – conforme determina a norma antissuborno ISO 37001 – a fim de permitir maior aprofundamento investigativo e autonomia para deliberação das decisões relacionadas à denúncia. Antes de lançar uma investigação completa, a comissão deve avaliar as seguintes questões:

  • Os fatos apresentados na acusação são críveis?
  • Quais serão as consequências caso a denúncia seja confirmada?
  • Existem outras denúncias semelhantes à apresentada?

Caso após este processo o comitê ou comissão decidir por manter a investigação, pessoas qualificadas deverão conduzir entrevistas com outros funcionários que possam fornecer alguma informação relevante, e deverá ser aberta uma busca por provas concretas contra o acusado. Conversar com o funcionário que está sendo investigado é sempre o último passo do processo.

Lei 12.846/13

A Lei 12.846/13, ou “Lei da Empresa Limpa”, prevê consequências duríssimas para práticas fraudulentas descobertas dentro de uma empresa: multa de 0,1 a 20% em cima do faturamento total, ressarcimento do dano causado, inelegibilidade para incentivos e financiamentos governamentais, perda de bens e até dissolução compulsória da organização. Além disso, a norma determina que não é necessário o envolvimento direto da empresa em irregularidades para a aplicação das sanções, bastando identificar que a companhia obteve benefícios em razão da corrupção. Omitir-se, no caso, também é se tornar responsável.

Resolução Bacen 4567/2017

Por seu turno, a Resolução do Banco Central do Brasil nº 4567 é enfática no que tange ao Canal de Denúncias e traz como principal disposição “a disponibilização de canal para comunicação de indícios de ilicitude relacionados às atividades da instituição”, mencionando, em seu Art. 2°, que: “As instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil devem disponibilizar canal de comunicação por meio do qual funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores possam reportar, sem a necessidade de se identificarem, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas às atividades da instituição.”

SOX – Lei Sarbanes-Oxley

A Seção 301 da legislação americana e as regras finais da SEC obrigam empresas a criar mecanismos para: 1) receber, reter e tratar de queixas sobre práticas contábeis, controles internos ou assuntos de auditoria; 2) viabilizar a entrega anônima e confidencial pelos empregados da empresa de denúncias sobre práticas internas questionáveis de contabilidade ou auditoria. Vinculada a essa norma há a Seção 806, que oferece proteção legal aos empregados que denunciam suas próprias empresas. Essa parte da legislação proíbe a demissão, rebaixamento ou qualquer tipo de discriminação contra os empregados delatores.

FCPA – Foreign Corrupt Practices Act

O Guideline do FCPA menciona que “um programa de compliance efetivo deve incluir um mecanismo para os funcionários de uma organização ou terceiros denunciarem suspeitas ou más condutas ou violações das políticas da empresa, de forma confidencial e sem medo de retaliação”.

É importante observar que as leis relativas ao Canal de Denúncias do Foreign Corrupt Practices Act também se aplicam a empresas estrangeiras que, necessariamente, não possuem capital aberto nos Estados Unidos, ou seja, se uma empresa tem vínculos suficientes com os Estados Unidos, por exemplo, vínculos comerciais, essa empresa também está sujeita às disposições antissuborno do FCPA.

Canal de Denúncias - Como a Mestra pode ajudar sua empresa?

Como a Mestra pode ajudar sua empresa

Em linha com as melhores práticas de Gestão Empresarial e de Governança Corporativa, a Mestra Consultoria, em parceria com a Veriz Tecnologia, disponibiliza o serviço de Canal de Denúncias. A ferramenta é operacionalizada pela Mestra com o suporte e manutenção de tecnologia por conta da Veriz. A solução oferece as seguintes vantagens:

  • Possibilidade de manutenção do anonimato;
  • Garantia de confidencialidade e sigilo no tratamento da denúncia;
  • Proibição de retaliação do denunciante;
  • Resposta a 100% das denúncias registradas;
  • Análise das denúncias por pessoal técnico qualificado;
  • Análise por empresa independente, garantindo imparcialidade e isenção;
  • Acesso a todo o público (interno e externo);
  • Resposta tempestiva (1° retorno em no máximo 48 horas úteis);
  • Geração de relatórios estatísticos;
  • Implantação completa, incluindo treinamento interno e procedimento de utilização do canal.

O serviço funciona de acordo com o cronograma abaixo:

Cronograma Canal de Denúncias Mestra Consultoria

Por fim, é importante ressaltar que a ferramenta foi desenvolvida para funcionar durante todos os dias do ano, 24 horas por dia. É comum que o horário mais utilizado seja após o expediente, longe de olhares de outros funcionários ou de terceiros.

Não deixe de acessar nosso e-book sobre Canal de Denúncias por meio do link: http://www.mestraconsultoria.com.br/quem-somos/#compliance-e-etica.

Se este artigo foi útil ou se alguma dúvida pode ser esclarecida, entre em contato conosco através do telefone (11) 3198-1384 ou por e-mail contato@mestraconsultoria.com.br.

 

Autor: Hernando Wallace Cuéllar – Engenheiro, consultor da Mestra Consultoria com mais de 15 anos de experiência dedicados à indústria, tendo atuado nos últimos anos em consultoria, auditoria e gestão de Qualidade, Meio Ambiente, Saúde e Segurança do Trabalho.

 

Disclaimer:

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